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宜昌交运:2016年非公开发行票申请文件反馈意见

2016-12-28 来源: 未知

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湖北宜昌交运集团股份无限公司(湖北省宜昌市港窑5号)2016年非公开辟行A股股票申请文件反馈看法的答复申明保荐机构(主承销商)二〇一六年十二月关于湖北宜昌交运集团股份无限公司非公开辟行股票申请文件反馈看法的答复申明中国证券监视办理委员会:按照贵会《中国证监会行政许可项目审査反馈看法通知书》第163132号《湖北宜昌交运集团股份无限公司非公开辟行股票申请文件反馈看法》以下简称“反馈看法”),广州证券股份无限公司作为湖北宜昌交运集团股份无限公司本次非公开辟行股票的保荐机构(主承销商),已会同刊行人、刊行人会计师立信会计师事务所(特殊通俗合股)、刊行人律师德恒律师事务所,本着勤奋尽责、诚笃取信的准绳,就反馈看法所提问题逐条进行了当真的阐发、核查以及答复申明。本答复申明中利用的简称与《尽职查询拜访演讲》具有不异寄义。一、重点问题重点问题1、申请人控股股东及其联系关系方参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其联系关系方从订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内能否具有减持环境或减持打算,如是,就该等景象能否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券刊行办理法子》第三十九条第(七)项的颁发明白看法;如否,请出具许诺并公开披露。答复申明:(一)交旅集团等认购对象从订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内不具有减持环境或减持打算按照中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司出具的《湖北宜昌交运集团股份无限公司全体股东名册》、交旅集团股票账户汗青成交记实以及对交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投相关办理人员的,自公司董事会审议本次非公开辟行相关议案的第三届董事会第十二次会议决议通知布告日(2016年8月18日)前六个月至2016年12月16日期间,参与本次非公开辟行股份的认购对象交旅1集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投不具有减持宜昌交运股票的景象。本次非公开辟行的认购对象交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投于2016年12月16日就参与本次非公开辟行股票认购事宜出具了《关于不具有减持环境或减持打算的许诺函》,许诺内容如下:“1、宜昌交运本次非公开辟行股票的订价基准日为第三届董事会第十二次会议决议通知布告日(2016年8月18日),自订价基准日前六个月至本许诺函出具之日,本公司及本公司的联系关系方不具有减持宜昌交运股票的行为;2、从本许诺函出具之日至本次非公开辟行股票完成后的六个月内,本公司及本公司的联系关系方许诺不减持宜昌交运股票,也不具有减持宜昌交运股票的打算;3、本公司及本公司的联系关系方不具有违反《中华人民国证券法》第四十七条以及《上市公司证券刊行办理法子》第三十九条第(七)项的景象;4、本公司及本公司的联系关系方将履行以上许诺,并承担响应的法令义务。若是违反上述许诺,本公司及本公司的联系关系方将承担由此惹起的一切法令义务和后果,所得收益将全数归宜昌交运所有。”2016年12月27日,公司在中国证监会指定的消息披露上通知布告了《关于湖北宜昌交运集团股份无限公司控股股东等认购对象不具有减持环境或减持打算的通知布告》,公开披露了本次非公开辟行的认购对象交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投关于不具有减持环境和减持打算的相关许诺事项。(二)中介机构核查看法保荐机构与刊行人律师通过查阅中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司出具的《湖北宜昌交运集团股份无限公司全体股东名册》、交旅集团股票账户汗青成交记实以及查阅交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投出具的许诺书,对相关人员进行等体例,对刊行人上述相关事项进行了核查。经核查,保荐机构认为:交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投从审议本次非公开辟行相关议案的第三届董事会第十二次会议决议通知布告日前六个月至2本次刊行完成后六个月内不具有减持环境或减持打算,且交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投已出具《关于不具有减持环境或减持打算的许诺函》并公开披露了相关许诺事项。因而,本次非公开辟行的认购对象及其联系关系方不具有违反《中华人民国证券法》第四十七条以及《上市公司证券刊行办理法子》第三十九条第(七)项的相关景象。经核查,律师认为:刊行人的控股股东交旅集团及其他认购对象宜昌高投、宜昌国投、宜昌城投自觉行人2016年非公开辟行股票订价基准日前六个月至本次刊行完成后六个月内不具有减持环境或减持打算,不具有违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券刊行办理法子》第三十九条第(七)项的景象。附件3-1交旅集团、宜昌城投、宜昌高投、宜昌国投出具的《关于不具有减持环境或减持打算的许诺函》重点问题2.关于本次募投项目之一的长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目。(1)该项目实施主体为申请人控股子公司,其运营范畴包含房地产开辟。请申请人连系地盘一级开辟项目盈利模式、地盘拾掇完成后相关地盘用处及申请人拟参与的后续项目扶植等环境,弥补申明本次募投项目能否会变相用于房地产开辟,并申明其他股东能否同比例供给资金,如否,请弥补申明片面供给资金的考虑及作价根据。请保荐机构核查。(2)按照申请文件,申请人现实节制人节制的其他企业运营范畴也包含地盘一级开辟营业。请保荐机构核查本次募投项目实施后,能否会新增与控股股东和现实节制人的同业合作,能否避免同业合作的许诺,并就本次刊行能否合适《上市公司证券刊行办理法子》第十条第(四)项及《非公开辟行股票实施细则》第二条的颁发结论性看法。答复申明:(一)公司及其子公司未处置房地产开辟营业,本次募投项目不会变相用于房地产开辟1、子公司三峡游司未处置房地产开辟营业且不具有房地产开辟天分演讲期内,公司次要运营搭客运输、旅游分析办事、汽车发卖及售后办事等营业,未处置房地产开辟营业。本次募投三峡游轮核心地盘一级开辟项目标实施3主体为公司控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮核心开辟无限公司(以下简称“三峡游司”),三峡游司营业定位于实施长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目,扶植、办理和运营宜昌三峡国际游轮核心船埠工程项目。按照国务院公布的《城市房地产开辟运营办理条例(2011年修订)》(以下简称“《房地产开辟条例》”)第九条的:“房地产开辟主管部分该当按照房地产开辟企业的资产、专业手艺人员和开辟经停业绩等,对存案的房地产开辟企业审定天分品级。房地产开辟企业该当按照审定的天分品级,承担响应的房地产开辟项目。”三峡游司自设立至今未取得房地产开辟天分,亦不曾处置过房地产开辟营业,其运营范畴中的房地产开辟经停业务仅为该公司设立时的工商登记项目。2、本次募投项目为地盘一级开辟,不具有房地产开辟项目《房地产开辟条例》第二条对房地产开辟运营行为的定义如下:“本条例所称房地产开辟运营,是指房地产开辟企业在城市规划区内国有地盘长进行根本设备扶植、衡宇扶植,并让渡房地产开辟项目或者发卖、出租商品房的行为。”按照《长江三峡游轮核心项目地盘一级开辟合同》(以下简称“《地盘一级开辟合同》”)和《三峡游轮核心项目地盘一级开辟资金办理实施细则》(以下简称“《实施细则》”)的相关商定,本次募投项目长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目录要是完成长江三峡游轮核心项目范畴内的地盘征收、衡宇拆迁和宜昌市地盘储蓄核心委托的其他开辟扶植使命,促使规划范畴内地盘达到出让前提后,由宜昌市地盘储蓄核心组织验收、收储和出让。故本次募投项目不属于《房地产开辟条例》所称的房地产开辟行为。3、长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目标盈利模式长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目盈利模式为:三峡游司对规划范畴内的645亩地进行地盘一级开辟,在工作完成达到地盘出让前提后,由宜昌市地盘储蓄核心组织验收、收储和出让。三峡游司按照开辟成本收入环境和地盘出让收入环境获取固定收益和增值收益,固定收益和增值收益的结算体例如下:(1)地盘一级开辟固定收益结算4固定收益=(∑按月核算滚存的累计开辟收入×开辟成本滚存月数/12)×12%注:按月核算滚存的累计开辟收入是除资金成本之外的一切成本收入;开辟成本滚存月数,是指开辟成本会计核算当月至期末的日历月数。(2)地盘一级开辟增值收益结算①若是三峡游司参与地盘竞买并获取地盘利用权,三峡游司可获得的增值收益为地块增值收益的100%。地块增值收益(C)=地块地盘出让收入(A)-(地块地盘开辟总成本+应计提专项资金及相关规费+地块固定收益)(B)②若是三峡游司未能获取地盘利用权,按照地块增值率环境计较增值收益分成。地块增值率=地块增值收益÷(地块地盘开辟总成本+应计提专项资金及相关规费+地块固定收益)Ⅰ、地块增值率小于或等于0,无增值收益分成;Ⅱ、地块增值率大于0,且小于或等于50%的,三峡游司获得增值收益=地块增值收益×70%;Ⅲ、地块增值率大于50%的,三峡游司获得增值收益分成额=(地块地盘开辟总成本+应计提专项资金及相关规费+地块固定收益)×50%×70%+【地块增值收益-(地块地盘开辟总成本+应计提专项资金及相关规费+地块固定收益)×50%】×60%,即项目公司获得增值收益分成额=60%×C+5%×B。4、刊行人拟参与后续长江三峡游轮核心船埠项目扶植,不属于房地产开辟(1)长江三峡游轮核心地盘一级开辟完成后相关地盘用处长江三峡游轮核心项目以扶植长江游轮母港、三峡国际游艇俱乐部为引擎,沿岸线配套扶植旅客办事核心、文化客栈及酒店集群、旅游贸易街区、滨水廊道、亲水社区等项目,构成集休闲度假、交通集散、商务会议、文化文娱、栖身休憩等功能于一体的、富有特色的分析型旅游休闲度假办事区。按照宜昌三峡游轮中5心的初步规划,地盘一级开完成后的用地环境表如下:用地性质面积(亩)用处道与交通设地76.52游轮核心船埠贸易办事业设地152.73文化客栈、酒店、国际游艇俱乐部、旅游贸易街栖身用地389.49公寓、贸易、室第绿地与广场用地26.26滨江廊道、市政道合计645.00-(2)公司拟参与的后续项目扶植根基环境除募投项目长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目外,公司拟以自有资金参与长江三峡国际游轮核心船埠及配套设备的扶植,并已于2016年5月经宜昌市发改委和宜昌市西陵区局批复同意立项。按照宜昌市发改委《关于宜昌三峡国际游轮核心船埠工程可行性演讲的批复》,宜昌三峡国际游轮核心船埠工程估算总投资52,614.71万元。该项目新建欢迎核心(航站大楼)18,000平方米,地下泊车场25,867平方米;新建8个游轮泊位,包罗4个500客位游轮泊位、2个200客位游轮泊位、2个320客位大型奢华游轮泊位;扶植船埠后方驳岸,设想年旅客吞吐量200万人次;扶植架空廊道3,100平方米、道18,078平方米,绿化27,684平方米,在沙河出口配套扶植2个100吨级小型客运泊位等。关于三峡游轮核心后续项目标参与情況,刊行人出具了《关于长江三峡游轮核心营业环境的申明》:“湖北宜昌长江三峡游轮核心开辟无限公司营业定位于长江三峡游轮核心项目地盘一级开辟,扶植、办理和运营长江三峡国际游轮核心船埠项目,将来将鼎力成长旅游分析办事营业。按照《湖北宜昌交运集团股份无限公司第三届董事会计谋成长委员会2016年第一次会议》的决议,湖北宜昌长江三峡游轮核心开辟无限公司通过参与三峡游轮核心地盘一级开辟等体例加速推进宜昌三峡国际游轮核心船埠工程项目用地尽快落实,确保宜昌三峡国际游轮核心船埠工程项目扶植按时完成,推进公司旅游港站的改建升级。考虑到国度对房地产行业的宏观调控,且公司没有房地产开辟营业的经验,长江三峡游轮核心地盘一级开辟完成后,不参与栖身用地的挂牌竞拍,不处置房地产开辟营业。”(3)公司拟参与的后续项目扶植的布景和意义6宜昌三峡国际游轮核心船埠工程项目被规划为“长江游轮母港”,该项目标扶植完成将有助于满足宜昌分析交通枢纽扶植、降服三峡五级船闸通航瓶颈、完美三峡宜昌国度级旅游度假区公共旅旅客运系统,树立宜昌市优良旅游城市抽象,全面改善两坝间(葛洲坝至三峡大坝)旅游船埠前提简陋、设备不全、隐患较多的现状。宜昌交运连系本身“车、船、港、站”一体化的扶植、运营劣势,抓住机缘,积极投身宜昌三峡国际游轮核心船埠工程项目标扶植,完美公司旅游港站办事系统。公司充实操纵在宜昌城区至三峡坝区主要节点的口岸船埠,制造上下联动的口岸节制链,最终构成以长江三峡国际游轮核心船埠为核心,以宜昌港三峡旅客核心、茅坪港、承平溪港和三斗坪港为次核心的“一主四副”旅游港站主骨架,构成条理分明、办事规范、功能互补、平安舒服的旅旅客运收集,供给高质量的现代分析旅游配套港站办事,全力制造宜昌三峡水上旅旅客运升级版。5、公司制定了无效办法,确保募集资金合理规范利用按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券刊行办理法子》等要求,公司制定并持续完美了《湖北宜昌交运集团股份无限公司募集资金办理细则》,对募集资金的专户存储、利用、用处变动、办理和监视进行了明白的。为保障公司规范、无效利用募集资金,本次非公开辟行募集资金到位后,公司董事会将持续监视公司募集资金利用和办理,以募集资金合理规范利用,合理防备募集资金利用风险,次要办法如下:(1)公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中办理,募集资金专户数量准绳上不得跨越募投项目标个数;公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的贸易银行签定三方监管和谈;(2)公司将按照刊行申请文件中许诺的募集资金投资打算利用募集资金,呈现严峻影响募集资金投资打算一般进行的景象时,公司该当及时演讲深交所并通知布告;(3)公司将确保募集资金利用的实在性和公允性,防止募集资金被控股股东、现实节制人等联系关系人占用或调用,并采纳无效办法避免联系关系人操纵募投项目7获取不合理好处;(4)公司将在每个会计年度竣事后全面核查募投项目标进展环境;(5)公司内部审计部分至多每季度对募集资金的存放与利用环境查抄一次,并及时向审计委员会演讲查抄成果;公司昔时具有募集资金使用的,董事会对年度募集资金的存放与利用环境出具专项演讲,并礼聘注册会计师对募集资金存放与利用环境出具鉴证演讲;(6)保荐机构按期对公司募集资金的存放与利用环境进行现场查询拜访,保荐机构在查询拜访中发觉公司募集资金办理具有严重违规景象或严重风险的,及时向深交所演讲。经核查,保荐机构认为:(1)保荐机构通过查阅三峡游司的工商材料,对刊行人高管进行,以及登岸宜昌市住房和城乡扶植委员会的官网()进地产企业天分查询等体例,领会到三峡游司不具备房地产开辟的天分,亦不曾处置过房地产开辟营业。(2)保荐机构核查了《长江三峡游轮核心项目地盘一级开辟合同》和《实施细则》中关于长江三峡游轮核心项目地盘一级开辟的内容、结算体例的商定,认为其运营模式和盈利模式不属于《房地产开辟条例》所称的房地产开辟营业。(3)保荐机构通过对刊行人高管,核查宜昌市发改委和宜昌市西陵区环保局出具的关于宜昌三峡国际游轮核心船埠工程项目标批复文件、宜昌三峡国际游轮核心船埠工程的可行性研究演讲等材料,认为刊行人拟参与的后续项目扶植是完美公司旅游港站办事系统、提拔其旅游分析办事能力的具体无效的办法,不属于房地产开辟营业。(4)保荐机构通过查阅刊行人计谋委员会关于公司“十三五”成长规划的会议材料,刊行人出具的《关于长江三峡游轮核心营业环境的申明》,以及公司对于募集资金利用的相关办理轨制,认为刊行人对于三峡游司将来营业定位明白,且制定了无效轨制确保募集资金用于预定用处。8综上所述,保荐机构认为,本次募投项目不会变相用于房地产开辟。(二)三峡游司片面增资的缘由及作价根据1、三峡游司的股权布局本次募投项目之一长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目标实施主体为三峡游司。宜昌交运持有其51%的股权,湖北省鄂西生态文化旅游圈投资无限公司持有其49%的股权。鄂旅投成立于2009年5月,是省委、省为实施“两圈一带”计谋,推进鄂西圈成长成立的大型国有控股集团,其股权布局环境如下:序号名称出资金额(万元)持股比例1湖北省国有资产监视办理委员会123,000.0063.08%2湖北清能投资成长集团无限公司20,000.0010.26%3三峡本钱控股无限义务公司10,000.005.13%4中国建筑第三工程局无限公司10,000.005.13%5襄阳国益国有资产运营无限义务公司5,000.002.56%6宜昌市城市扶植投资开辟无限公司5,000.002.56%7荆州市文化旅游投资无限公司4,000.002.05%8市人民国有资产监视办理委员会4,000.002.05%9荆门市人民国有资产监视办理委员会4,000.002.05%10随州市人民国有资产监视办理委员会4,000.002.05%11恩施州人民国有资产监视办理委员会4,000.002.05%12神农架林区人民国有资产监视办理委员会2,000.001.03%合计195,000.00100%鄂旅投的现实节制报酬湖北省国有资产监视办理委员会。2、本次募投项目实施体例及作价根据三峡游司于2016年8月29日召开股东会并构成如下决议:“同意股东宜昌交运以其2016年非公开辟行A股股票募集资金向公司增资人民币50,000万元,增资价钱简直定根据为宜昌交运2016年非公开辟行A股股票募集资金到位前一个月公司经评估确认的净资产值。股东湖北省鄂西生态文化旅游圈投资无限公司不参与本次增资,放弃本次认缴出资。”宜昌市国资委于2016年12月23日出具了《关于宜昌交运拟利用募集资金9对控股子公司增资相关事项的函》:“你公司对三峡游司的增资事项,订价根据合规,订价体例公允合理,本委同意上述增资体例。你公司在增资事项具体实施前,应按照国有资产监管的要求,委托具备证券期货执业资历的审计评估机构对三峡游司进行审计和资产评估,并将审计、评估成果向我委存案。”长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目将采纳以公司向控股子公司三峡游司片面增资的体例进行,由三峡游司担任本项目具体运营。增资价钱将以宜昌交运2016年非公开辟行A股股票募集资金到位前一个月三峡游司经评估确认的净资产值为根据确定。公司将在上述增资行为具体实施前,按关法令律例的和公司章程的商定履行需要的审议法式,并根据国有资产办理的相关要求履行存案等法式。3、本次募投项目采纳片面增资的布景和缘由鄂旅投于2016年12月12日出具了《关于不参与湖北宜昌长江三峡游轮核心开辟无限公司增资的环境申明》:“本公司2016-2020年计谋成长五年规划将着重文化旅游、金融办事、新型城镇扶植、商贸物流四大板块,看好长江三峡游轮核心的成长前景。因为该项目并非本公司控股公司,投资分离亦晦气于资产整合,因而暂不合错误长江三峡游轮核心进行进一步的增资。”鄂旅投因本身计谋定位等缘由决定不参与三峡游司进一步的增资,公司决定采纳片面增资的形式对三峡游司进行资金投入。经核查,保荐机构认为:长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目由控股子公司三峡游司实施,具体实施体例为刊行人对三峡游司进行片面增资。三峡游司已召开股东会明白了资金投入的形式和增资价钱简直定根据,宜昌市国资委出具了《关于宜昌交运拟利用募集资金对控股子公司增资相关事项的函》,同意三峡游司的增资体例。在增资行为具体实施前,刊行人将根据相关法令律例和公司章程履行需要的审议法式,并按照国有资产办理将审计、评估成果向宜昌市国资委履行存案法式。鄂旅投出具了《关于不参与湖北宜昌长江三峡游轮核心开辟无限公司增资的环境申明》,明白其因本身计谋定位等缘由决定不参与三峡游司进一步的增资。刊行人上述买卖体例合规,订价根据公允合理,不具有损害上市公司和中小股东好处的景象。10(三)长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目实施后不会新增同业合作刊行人现实节制报酬宜昌市国资委,截至本反馈看法答复申明出具之日,宜昌市国资委节制下的其他企业工商登记运营范畴中包罗地盘一级开辟相关营业的公司有宜昌高新投资开辟无限公司和宜昌城市扶植投资控股集团无限公司。宜昌高投的工商登记运营范畴为“对宜昌高新区中小科技型企业进行投资;地盘开辟拾掇;根本设备扶植;公共办事平台设备扶植;房地产开辟。”宜昌高投的次要营业系参与投资扶植宜昌高新区范畴内的工业园区和根本设备,对中小科技型企业进行股权投资,虽然工商登记运营范畴具有地盘开辟拾掇项目,但宜昌高投未现实开展过地盘拾掇营业。宜昌城投的工商登记运营范畴为“企业运营办理;股权投资运营;处置根本设备扶植;物业办理;城区范畴内地盘储蓄、开辟拾掇;受委托收取地盘房钱、地盘闲置费;参与市域范畴内矿产资本开辟(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当);房地产开辟、运营。”宜昌城投所处置的“城区范畴内地盘储蓄、开辟拾掇”与公司本次募投项目长江三峡游轮核心地盘一级开辟营业不具有同业合作关系,具体缘由如下:1、营业目标分歧旅游分析办事是公司鼎力成长的财产。公司借助宜昌的区位劣势和长江三峡的天然禀赋,依托“车、船、港、站”构成的劣势,以品牌扶植为焦点,制造集旅游港站、长江游轮、旅游车、旅行社等为一体的旅游分析办事系统,鼎力成长旅游财产,建立旅游办事财产链,构成了持续成长的利润增加极。长江三峡游轮核心项目系《宜昌三峡旅游度假区总体规划》的重点项目,该项目将按照“国际一流、国内领先”的要求,高尺度规划、扶植和办理。长江三峡游轮核心项目以扶植长江游轮母港、三峡国际游艇俱乐部为引擎,沿岸线配套扶植旅客办事核心、文化客栈及酒店集群、旅游贸易街区、滨水廊道、亲水社区等项目,构成集休闲度假、交通集散、商务会议、文化文娱、栖身休憩等功能于一体的、富有特色的分析型旅游休闲度假办事区。为抓住这一成长机缘,公司积极投身参与宜昌三峡国际游轮核心船埠及配套11设备项目标扶植,并已获得了宜昌市发改委和宜昌市西陵区局批复同意立项。长江三峡游国际轮核心船埠及配套设备的建成,将为公司制造构成上下联动的口岸节制链,构成以长江三峡国际游轮核心船埠为核心,以宜昌港三峡旅客核心、茅坪港、承平溪港和三斗坪港为次核心的“一主四副”旅游港站主骨架。为了尽快取得宜昌三峡国际游轮核心船埠及配套设备项目标地盘利用权,公司向宜昌市出具了《关于授权开展三峡游轮核心开辟项目地盘一级开辟的请示》,申请授予公司对长江三峡游轮核心项目进行地盘一级开辟的。经宜昌市人民专题会议会商,以及宜昌市河山资本局出具的《宜昌市河山局关于三峡游轮核心地盘一级开辟相关事宜的批复》,宜昌市地盘储蓄核心与公司子公司三峡游司签订了《长江三峡游轮核心项目地盘一级开辟合同》,正式授予公司对长江三峡游轮核心项目地盘一级开辟的。《长江三峡游轮核心项目地盘一级开辟合同》明白商定:“扶植船埠及配套设备的三峡游轮核心船埠片区用地一级开辟先行启动”,通过间接参与长江三峡游轮核心项目标地盘一级开辟,可充实三峡游轮核心船埠及配套设地的优先放置和落实,确保三峡游轮核心船埠扶植按时完成。另一方面,按照《三峡游轮核心地盘一级开辟资金办理实施细则》的相关,“项目公司参与地盘竞买,获取地盘利用权,项目公司可获得的增值收益为地块增值收益的100%”,如斯,可降低公司长江三峡国际游轮核心船埠及配套设备的用地成本和项目风险。综上所述,公司处置长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目是为了共同宜昌三峡国际游轮核心船埠及配套设备项目标扶植,系为公司旅游营业的成长办事。宜昌城投是宜昌市国资委持股100%的国有独资公司,是宜昌市城市根本设备扶植投资、融资及资产运营主体。宜昌城投次要参与宜昌新区范畴的根本设备投资扶植、棚户区、保障房和安设房项目、地盘开辟拾掇工作。因而,处置地盘开辟拾掇是宜昌城投承担的次要工作本能机能之一。2、运营模式分歧宜昌城投所处置的地盘拾掇贸易性的,次要是公益性的地盘拾掇和公共12设备扶植,不以追求企业利润为方针。在运营模式上,宜昌城投处置的地盘拾掇营业属于主导型模式。在进行地盘开辟过程中,部分节制整个地盘开辟进度和过程,并按照城市规划进行监视,勤奋实现社会效益的最大化。宜昌城投作为宜昌市国有平台公司,代表进行资金的筹集、规划的编制、以及对拆迁工作和城市相关设备配套工作,为城市投资扶植办事,相当于地盘储蓄核心的地盘一级开辟代建单元。宜昌交运作为上市公司,按照市场化的体例运作长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目,充实上市公司的好处,中小股东的权益。在运营模式上,长江三峡游轮核心项目地盘一级开辟方向于企业主导型模式。项目实施主体三峡游司与宜昌市地盘储蓄核心签订了正式的地盘一级开辟合同,合同明白商定了地盘一级开辟的范畴、内容和时间以及成本、收益的结算和领取体例,地盘一级开辟所需的资金由三峡游司自主筹集,三峡游司自行承担地盘一级开辟过程中的收益和风险。在进行地盘一级开辟过程中,公司将严酷节制项目开辟进度和开辟成本,督促地盘储蓄核心及时组织打点项目地块的收储和出让,从而实现项目效益最大化和上市公司股东好处的最大化。3、营业所处区域分歧宜昌城投次要担任宜昌新区范畴内的城市根本设备项目扶植以及响应的地盘拾掇工作,且一般不会跨区域运营。而本次募投项目宜昌三峡游轮核心地盘一级开辟项目地处宜昌市三峡旅游新区,与宜昌城投的地盘拾掇营业所处运营区域分歧。4、宜昌交运将来的计谋定位颠末多年实践摸索,公司确立了以保守搭客运输营业为根本,鼎力拓展旅游分析办事营业,建立集搭客运输办事、旅游分析办事、汽车发卖与售后办事、现代物流办事为一体的现代办事企业的计谋方针。按照2016年4月22日召开的第三届董事会计谋成长委员会2016年第一次会议决议:“确立以保守搭客运输营业为根本,鼎力拓展旅游分析办事营业,建立集搭客运输办事、旅游分析办事、汽车发卖与售后办事、现代物流办事为一体13的现代办事企业的计谋方针。通过参与三峡游轮核心地盘一级开辟等体例加速推进宜昌三峡国际游轮核心船埠工程项目用地尽快落实,确保宜昌三峡国际游轮核心船埠工程项目扶植按时完成,推进旅游港站的改建升级,办事于旅游分析办事营业。”公司通过参与长江三峡国际游轮核心地盘一级开辟,为旅游营业的成长办事。公司于2016年12月13日出具了《关于长江三峡游轮核心营业环境的申明》:“公司处置长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目录要系为了加速推进长江三峡国际游轮核心船埠项目扶植,长江三峡国际游轮核心船埠用地尽快落实,降低用地成本和扶植成本,公司将来没有继续处置其他地盘一级开辟营业的打算。”因而,公司处置三峡游轮核心地盘一级开辟项目,系为了参与长江三峡游轮核心船埠项目扶植,长江三峡游轮核心船埠用地尽快落实,并降低用地成本和扶植成本的个案,其次要目标是办事于公司的旅游分析办事营业,公司并无意于寻求将地盘一级开作为将来次要营业成长标的目的。5、宜昌市国资委出具了关于公司地盘一级开辟营业相关事项的申明关于公司所处置的长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目标相关环境,宜昌市国资委出具了申明如下:“宜昌交运处置长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目,是为了共同其长江三峡游轮核心船埠及配套设备项目标扶植,为旅游营业的成长办事;按照宜昌交运企业成长计谋,宜昌交运将来不会以地盘一级开辟营业作为其次要经停业务。我委将按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作》,及我市国企功能职责定位,切实履行现实节制人职责,避免我市国有企业发生同业合作景象。目前,本委节制下的其他企业中,现实经停业务与地盘一级开辟相关的公司仅有宜昌城市扶植投资控股集团无限公司。宜昌交运所处置的长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目与宜昌城市扶植投资控股集团无限公司在营业目标、运营模式和运营区域等方面具有素质差别,两边不形成同业合作关系。长江三峡国际游轮核心船埠项目标实施,将加速推进我市旅游根本设备的升级和完美,有益于进一步提拔宜昌交运的旅游营业分析实力,合适宜昌交运的久远成长规划和全体股东的配合好处。”14经核查,保荐机构认为:(1)通过查阅宜昌高投的工商材料、对宜昌高投相关担任人的、宜昌高投关于比来三年主停业务环境的申明、宜昌高投官网关于公司营业简介和项目环境引见等材料,保荐机构认为,宜昌高投的次要营业系为对宜昌高新区范畴内的工业园区和公共根本设备进行投资扶植,对中小科技型企业进行股权投资,虽然工商运营范畴具有地盘开辟拾掇项目,但宜昌高投现实并不处置地盘一级开辟营业,宜昌高投所处置的营业与公司长江三峡游轮核心地盘一级开辟营业不具有同业合作环境。(2)通过查阅宜昌城投的工商材料、对宜昌市地盘储蓄核心和宜昌城投相关担任人员的、宜昌城投关于主停业务环境的申明,保荐机构认为,宜昌城投所处置的地盘拾掇营业与公司本次募投项目长江三峡游轮核心地盘一级开辟营业在营业目标、运营模式和运营区域等方面具有素质差别,宜昌城投所处置的地盘拾掇营业与公司本次募投项目长江三峡游轮核心地盘一级开辟营业不形成同业合作关系。(3)通过查阅刊行人计谋委员会会议相关材料以及刊行人出具的《关于长江三峡游轮核心营业环境的申明》,保荐机构认为,刊行人处置长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目录要系为了长江三峡游轮核心船埠用地尽快落实,并降低用地成本和船埠扶植成本,为公司旅游营业的成长办事,刊行人并无意于寻求将地盘一级开作为将来次要营业成长标的目的,本次募投项目实施后,刊行人不会继续处置地盘一级开辟营业,不会与控股股东和现实节制人发生同业合作,不具有避免同业合作的许诺的景象。(4)宜昌市国资委出具了申明,宜昌交运所处置的长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目与宜昌城市扶植投资控股集团无限公司不形成同业合作关系,宜昌市国资委将切实履行现实节制人职责,避免宜昌市国有企业发生同业合作景象。综上所述,本次募投项目实施后,刊行人不会新增与控股股东和现实节制人的同业合作,不具有避免同业合作的许诺的景象,刊行人本次非公开辟行股票合适《上市公司证券刊行办理法子》第十条第(四)项及《非公开辟行股票实施细则》第二条的。15附件3-2宜昌市国资委《关于宜昌交运拟利用募集资金对控股子公司增资相关事项的函》附件3-3宜昌市国资委《关于宜昌交运地盘一级开辟营业相关事项的申明》附件3-4宜昌交运《关于长江三峡游轮核心营业环境的申明》重点问题3、请申请人供给本次募集资金的利用明细,并申明能否具有非本钱性收入。请保荐机构核查。答复申明:(一)长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目1、项目形成环境长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目总投资额113,310万元,此中本钱性收入101,466.52万元,非本钱性收入11,843.48万元,项目形成如下:投资估算汇总表单元:万元序号项目投资金额本钱性收入非本钱性收入一扶植投资104,717.34101,466.523,250.821工程费用967.50967.50-2工程扶植其他费用100,699.82100,499.02200.8(1)弥补费用3,572.003,572.00-(2)衡宇拆迁弥补费用96,827.0096,827.00-(3)地盘查询拜访费、评估费等50.0050.00-(4)地盘开辟可行性研究费20.0020.00-(5)前期筹谋征询费30.0030.00-(6)办理费200.80-200.803准备费3,050.02-3,050.02二资金成本费用8,592.66-8,592.66合计113,310.00101,466.5211,843.482、募投项目标具体明细长江三峡游轮核心项目规划用地总面积约645亩,分两地,此中一地位于西陵区夜明珠一带,面积约261亩;一地位于夷陵区虾子沟一带,面积约16384亩。长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目投资成本包罗扶植投资成本和资金成本费用,扶植投资次要包罗工程费用、工程扶植其他费用及准备费用。其投资形成明细环境如下:(1)工程费用工程费用次要是指根本设备扶植,根本设备扶植次要包罗建筑物拆除和地盘平整工程,工程费用估计收入967.50万元(645亩地,按照单元造价1.5万元/亩预估)。(2)工程扶植其他费用①弥补费用弥补费包罗弥补和青苗弥补,相关尺度根据《湖北省人民关于发布湖北省同一年产值尺度和区片分析地价的通知》(鄂政发[2014]12号)、《宜昌市人民关于发布宜昌市同一年产值尺度的通知》(宜府发[2014]23号)的,具体测算如下:项目名称数量(亩)单价(元/亩)弥补金额(万元)弥补西陵区夜明珠地块26158,3801,524夷陵区虾子沟地块38449,0001,882青苗弥补-西陵区夜明珠地块2612,78073夷陵区虾子沟地块3842,45094合计645-3,572②衡宇拆迁弥补费用衡宇拆迁安设弥补费用次要包罗衡宇弥补费、粉饰及从属物弥补、电视、天燃气初装费等其他弥补、姑且安设弥补费等,其陵区夜明珠地块衡宇拆迁安设弥补费用27,796.50万元,夷陵区虾子沟地块衡宇拆迁安设弥补费用69,030.57万元。具体测算如下:A、西陵区夜明珠地块衡宇拆迁安设弥补费用西陵区夜明珠地块征收范畴内被征收衡宇61栋,总户数116户。总建筑面17积28,097.86㎡,此中有证25,587.85㎡、无证2,510.01㎡。衡宇拆迁安设弥补费用测算明细如下:单元:万元项目金额一、衡宇弥补费18,607.68此中:室第3,262.73贸易8,285.60办公4,594.67其他有证衡宇2,349.19其他无证衡宇115.49二、粉饰及从属物弥补2,358.30三、电视、天燃气初装费等其他弥补103.24四、姑且安设弥补费528.51五、搬场金93.20六、征收劳务费81.20七、破产停产丧失842.24八、从属物和设备迁徙弥补费用5,182.13合计27,796.50B、夷陵区虾子沟地块衡宇拆迁安设弥补费用夷陵区虾子沟地块征收范畴内被征收衡宇31栋,总户数149户。总建筑面积79,572.01㎡,此中有证70,373.91㎡、无证9,198.10㎡。衡宇拆迁安设弥补费用测算明细如下:单元:万元项目金额一、衡宇弥补费51,568.00此中:室第9,702.70贸易21,362.00办公7,907.30其他有证衡宇7,832.00其他无证衡宇4,764.00二、粉饰及从属物弥补合计6,720.72三、公摊补差、电视、搬家弥补等5,945.43四、姑且安设弥补费534.70五、搬场金208.60六、道及公共根本设地470.1218七、渡水企业存货迁徙147.00八、破产停产丧失3,436.00合计69,030.57②地盘查询拜访费、评估费地盘查询拜访费、评估费按市场价钱预估为50万元。③地盘开辟可行性研究费地盘开辟可行性研究费按市场价钱预估为20万元。④前期筹谋征询费前期筹谋征询费按市场价钱预估为30万元。⑤办理费次要是项目地盘一级开辟过程中发生的管收入,次要包罗项目办理人员的工资、福利和其他费用等;项目工程验收费、项目决算编制费、决算审计费等;为组织开展项目开辟发生的其它管开支费用。按拆迁费的2‰暂估为200.80万元。(3)准备费用准备费用次要是在项目开辟过程中,难以预见的费用收入,包罗根基准备费和跌价准备费,本项目未考虑跌价准备费。按照计标(85)352号文,准备费用按工程费用及工程扶植其他费用之和的3%暂估为3,050.02万元。3、募集资金放置项目投资中,工程费用、除办理费用外的工程扶植其他费用等项目扶植所需要的收入,合适本钱化前提,属于本钱性收入。办理费、准备费、流动资金和资金成本费用为非本钱性收入。长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目本钱性收入为101,466.52万元,非本钱性收入为11,843.48万元。本次非公开辟行拟募集资金50,000万元用于长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目,将全数放置用于本钱性收入。19(二)宜昌东站物流核心项目(二期)1、项目标形成环境经估算,宜昌东站物流核心项目(二期)总投资(固定资产投资与流动资金投资之和)为115,721.90万元,此中本钱性收入106,735.70万元,非本钱性收入8,986.20万元,具体形成如下表所示:东站物流核心项目(二期)总投资形成表单元:万元序号项目名称投资金额(万元)本钱性收入非本钱性收入一固定资产投资114,221.90106,735.707,486.201建筑工程71,670.7071,670.70-2设备购买及安装工程1,592.801,592.80-3其他工程费用34,194.2033,472.20722.004根基准备费6,764.20-6,764.20二流动资金1,500.00-1,500.00合计115,721.90106,735.708,986.202、募投项目标具体明细宜昌东站物流核心项目(二期)总投资包罗固定资产投资和铺底流动资金,固定资产投资包罗建筑工程、设备购买及安装工程、其他工程费用和准备费等。具体明细环境如下:(1)建筑工程建筑工程参考扶植地域雷同工程造价目标估算,包罗三通一平、建筑安装工程和根本设备。具体明细如下:单元:万元序号项目金额一三通一平5,750.001.1施工用水50.001.2施工用电100.001.3场地平整4,800.001.4高压塔迁徙750.001.5其它姑且设备50.00二建筑安装工程费57,797.70202.1根本工程1,749.462.1.1土方工程78.112.1.2桩基工程1,171.652.1.3支护工程499.702.2主体土建工程49,032.502.2.1物流消息买卖区8,303.002.2.2物流配备展现区6,175.002.2.3快运直达区11,537.502.2.4快递配送区11,537.502.2.5公铁联运区3,937.502.2.6司乘办事区544.502.2.7仓库6,997.502.3安装工程1,405.982.3.1室内水电安装工程1,405.982.4室内粉饰工程1,249.762.4.1入户门200.002.4.2铝窗及幕墙工程800.002.4.3公共部位粉饰200.002.4.4精装修工程及精装修配送项目49.762.5地下室4,360.002.5.1桩根本工程436.002.5.2安装工程436.002.5.3土建及粉饰工程3,488.00三根本设备费8,123.003.1园区供水供电工程390.553.3排水排污管网164.943.4管网工程2,081.003.5其它零散工程-3.6绿化100.003.7广场1,881.433.8道3,196.083.9其他配套309.003.9.1垃圾场30.003.9.2围墙32.503.9.3堆场246.50合计71,670.70(2)设备购买及安装工程费估算物流设备投资估算按照现实需要进行编制,此中通用设备按照现行价或询价计价,非尺度设备按照非尺度设备价钱估算法子计价。21设备购买及安装工程费次要包罗电梯设备电梯20台,单价22.14万元/台,合计442.80万元;门禁、弱电、系统等智能化工程合计1,150万元。(3)其他工程费用估算其他工程费用次要包罗扶植用地成本、勘测、规划、设想费用、报建规费、办理费用等。具体明细环境如下:单元:万元序号项目金额一地盘费用25,398.601.1购地款24,417.481.2契税976.701.3其它税金4.42二勘测、规划、设想费用1,530.202.1勘测测量费100.202.2设想费1,430.002.2.1规划费(方案设想费及模子)175.002.2.2建筑、布局设想费(二次设想)700.002.2.3园林绿化景观设想(含架空层)100.002.2.4装修工程设想费100.002.2.5完工图50.002.2.6基坑工程设想费30.002.2.7其它设想费275.00三报建规费3,118.803.1规划征询费59.803.2根本设备配套费2,958.603.3图审费(含规划及施工图)63.403.4影响评价征询费37.00四其他3,424.605.1施工监理费750.005.2造价征询费(含预算、结算等编制费)68.605.3投标代办署理费用66.205.4人防线下室易地扶植费2,028.705.5姑且设备费511.10五办理费用722.006.1差盘缠22.006.2办公费60.006.3车辆费用30.006.4人工费用610.00合计34,194.2022(4)准备费估算准备费是指在项目实施中可能发生难以意料的收入,需要事先预留的费用,次要指设想变动及施工过程中可能添加工程量的费用。一般用于在核准的设想范畴内手艺设想,施工图设想及施工工程所添加的工程费用;设想变动,工程变动,材料代用,局部地基处置等添加的费用;一般天然灾祸形成的丧失及防止天然灾祸所采纳的办法费用;完工验收时为判定工程质量对荫蔽工程进行需要的挖掘和修复的费用。本项目暂估准备费6,764.20万元。3、募集资金放置项目投资中,建筑工程和设备购买及安装工程费用合适本钱化前提,属于本钱性收入;其他费用包罗费用、勘测、规划、设想费用、报建规费等扶植相关费用,为项目扶植所需要的费用,合适本钱化前提,属于本钱性收入。办理费用、根基准备费和流动资金为非本钱性收入。宜昌东站物流核心项目(二期)本钱性收入为106,735.70万元,非本钱性收入为8,986.20万元。本次非公开辟行拟募集资金50,000万元用于宜昌东站物流核心项目(二期),将全数放置用于本钱性收入。经核查,保荐机构认为:保荐机构查阅了本次非公开辟行A股股票预案、募投项目标可行性研究演讲、比来三年一期的财政演讲,与本次非公开项目相关的董事会及股东会文件等,并了刊行人高管,领会募投项目标扶植内容、投资形成、测算环境及行业、公司的成长环境。经核查,保荐机构认为:(1)刊行人本次募集资金投资项目标相关投资明细系募投项目实施必不成少的构成部门,相关投资明细已充实考虑了项目实施的需求,募集资金投资项目所涉及的非本钱化收入具有合;(2)本次募集资金将全数放置用于本钱性收入,且拟募集资金总额100,000万元,未跨越募投项目本钱性收入金额208,202.22万元。23重点问题4、演讲期内,申请人其他营业的毛利别离为3162万元、3877万元、4918万元、4517万元,毛利率别离为61%、60%、44%、32%。请弥补申明其他营业的具体内容,并对比同业业公司申明其他营业毛利率较高的缘由及合。请保荐机构核查。答复申明:(一)演讲期内刊行人其他营业的具体内容及毛利率阐发演讲期内,公司次要运营搭客运输营业、旅游分析办事营业、汽车发卖及售后办事营业,刊行人主停业务收入占停业收入的比例均连结在90%以上。在运营次要营业的同时,公司操纵本身控制的“车、船、港、站”等资本劣势,勤奋寻乞降摸索其他的营业模式,增厚公司业绩。演讲期内,公司其他营业次要包罗钢材商业、租赁及办理费、石油及超市发卖、安全代办署理等,其他营业收入及成本明细如下表所示:单元:万元、%2016年1-9月2015年2014年2013年项目收入成本收入成本收入成本收入成本钢材商业7,353.217,201.273,955.933,863.54112.82112.50118.90118.56租赁及办理费3,337.96305.643,899.25329.853,218.43293.942,330.71178.16石油及超市发卖1,625.471,177.301,800.441,338.961,859.181,555.721,311.711,101.58装卸156.94108.65316.55220.64573.62255.71499.80229.75检测线316.34172.16300.26187.59142.05130.4068.9963.62安全代办署理412.0415.89263.7913.64222.5212.53297.7213.46其他747.89452.04648.92312.05360.31251.31544.92304.82合计13,949.869,432.9511,185.146,266.286,488.932,612.105,172.762,009.94其他营业的毛利、毛利率如下表所示:单元:万元、%2016年1-9月2015年2014年2013年项目毛利毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利率钢材商业151.942.0792.392.340.320.290.340.28租赁及办理费3,032.3390.843,569.3991.542,924.4890.872,152.5592.36石油及超市发卖448.1727.57461.4925.63303.4616.32210.1416.02装卸48.2930.7795.9130.30317.9155.42270.0654.0324检测线144.1945.58112.6737.5211.668.215.377.79安全代办署理396.1596.14250.1594.83209.9994.37284.2695.48其他295.8539.56336.8651.91109.0030.25240.1044.06合计4,516.9132.384,918.8643.983,876.8359.753,162.8261.14演讲期内,公司其他营业的毛利率呈持续下滑的趋向,其次要缘由是钢材商业收入的添加所导致的。自2013年起,公司控股子公司天元物流操纵物流园区公铁联运特有劣势,逐渐开展钢材商业营业并于2015年下半年构成必然规模。因为钢材商业的毛利率较低,一般在2%-3%之间,从而导致其他营业总体毛利率下降。其他营业的毛利率具体变更环境如下:1、钢材商业钢材商业营业是公司从2013年起成长的新营业,2013年和2014年处于摸索阶段,营业量很小;从2015年下半年起头营业规模逐步有所扩大,毛利率维持在2%-3%之间。2015年公司钢材商业营业毛利率与同业业上市公司对好比下:项目公司名称2015年毛利率新日恒力1.44%物产中拓2.38%钢铁商业营业毛利率五矿成长3.55%平均程度2.46%宜昌交运2.34%注:物产中拓和五矿成长的商业营业包罗金属材料(含钢材)和冶金材料商业,因钢材商业毛利率没有单列,上表取分析商业营业的毛利率进行比力。材料来历:各上市公司2015年年报与同业业上市公司比拟,公司的钢材商业营业毛利率根基与同业业上市公司平均值相符。因为2016年1-9月及2015年钢材商业收入占其他营业收入的比例别离为52.71%和35.37%,占比逐步上升,从而使得其他营业的总体毛利率不竭下降。2、租赁及办理费演讲期内,公司租赁及办理费收入次要是站场临街用地及衡宇出租收入和响应的办理费收入、加油站租赁收入等。25租赁及办理费的毛利率均在90%以上,毛利率较高,其次要缘由在于:(1)公司出租的衡宇次要位于沿江大道三峡旅客核心、宜昌汽车客运核心站等城市核心地段,房钱价钱较高;(2)与租赁营业间接相关且计入其他营业成本的只要租赁相关税费和少量衡宇折旧成本,人员工资等其他办理收入均计入办理费用。(3)因对外租赁的房产与自用房产不克不及朋分,账面价值没有零丁计量。为简化核算,部门房产折旧未加以区分房产用处一并计入了主停业务成本或者办理费用,没有计入其他营业成本。3、石油及超市发卖石油及超市发卖次要核算公司部属加油站的柴油发卖收入以及加油站超市的商品发卖收入。该营业的毛利率在2015年及2016年有必然幅度的添加,次要是由于柴油发卖毛利率的上升所形成的;而超市的商品发卖的毛利率则比力不变,演讲期内维持在30%-35%之间。2015年及2016年公司向中石化、中石油采购柴油时可获得更高比例的扣头,再加上公司加强存货办理、关心油价变化,采购与发卖了油价变更趋向,使得柴油发卖毛利率上升。4、装卸营业装卸收入次要是天元物流协助承租人装卸货色的收入。该营业在2013年、2014年的营业量相对较大,毛利也较高;而2015年、2016年营业量有所下降,但固定成本(次要是铁运维成本)收入不变,使得毛利率从55%下降到30%摆布。5、检测线营业该营业收入次要核算子公司宜都好运灵活车检测无限公司的车辆检测收入。该营业在2013年、2014年营业量不大,固定成本收入较高,因而毛利率较低;从2015年起营业量增大,毛利率也随之上升。6、安全代办署理营业该营业收入次要核算公司代办安全营业而收取的手续费收入。因为该营业的26成本收入仅为劳务收入,因而毛利率维持在95%摆布。同业业上市公司中,富临运业也处置安全代办署理营业。按照富临运业公开披露的2015年年报,其安全代办署理营业毛利率为97.16%,与公司毛利率程度相当。7、其他其他营业次要包罗代收租户水电费营业、告白设想营业以及超市商家出场费营业等等。(二)保荐机构的核查看法保荐机构对公司其他营业的核查过程具体如下:(1)将其他营业明细表与审计演讲的其他营业收入、其他营业成本以及财政明细账查对;(2)查阅了新日恒力、物产中拓、五矿成长等上市公司2015年商业营业的毛利率,并与公司钢材商业营业的毛利率进行对比;查阅富临运业2015年安全代办署理营业毛利率,并与公司安全代办署理营业毛利率进行对比;(3)查阅了公司的严重租赁合同、纳税申报表,将合同金额、纳税申报表金额与公司租赁收入明细账进行查对;查阅了租赁成本明细账并抽查大额的凭证及附件;(4)查阅公司的石油采购明细,并与演讲期内的石油零售价钱的变更环境进行对比,核查石油发卖毛利率变更的合;(5)领会了其他营业的形成环境,并对各项营业进行了阐发性复核。经核查,保荐机构认为:刊行人的其他营业形成合适其运营本色,其他营业的毛利率程度及其变更环境合理。上述其他营业毛利率阐发相关内容已在尽职查询拜访演讲“第七章财政与会计/九停业成本与毛利/(三)其他营业毛利率阐发”中予以披露。二、一般问题27一般问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答相关事项的指点看法》(证监会通知布告[2015]31号)的履行审议法式和消息披露权利。即期报答被摊薄的,填补报答办法与许诺的内容应明白且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述的环境颁发核查看法。答复申明:(一)公司已按履行审议法式和消息披露权利2016年8月18日,宜昌交运召开第三届董事会第十二次会议,审议并通过了《关于公司非公开辟行股票摊薄即期报答及填补报答办法的议案》和《湖北宜昌交运集团股份无限公司控股股东、现实节制人、董事和高级办理人员关于2016年非公开辟行A股股票摊薄即期报答填补报答办法的许诺的议案》。2016年9月26日,宜昌交运召开2016年第二次姑且股东大会,逐项审议并通过了前述议案。公司于2016年8月18日披露了《关于第三届董事会第十二次会议决议的通知布告》、《湖北宜昌交运集团股份无限公司关于2016年非公开辟行A股股票摊薄即期报答的风险提醒及填补报答办法的通知布告》(通知布告编号:2016-045)、《湖北宜昌交运集团股份无限公司控股股东、现实节制人、董事和高级办理人员关于2016年非公开辟行A股股票摊薄即期报答填补报答办法的许诺的通知布告》(通知布告编号:2016-046);公司于2016年9月26日披露了《2016年第二次姑且股东大会决议通知布告》。综上,公司曾经按照《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答相关事项的指点看法》(证监会通知布告[2015]31号)的履行审议法式和消息披露权利。(二)公司填补报答的相关办法1、公司制定了明白可行的填补报答办法公司于2016年8月18日通知布告的《湖北宜昌交运集团股份无限公司关于2016年非公开辟行A股股票摊薄即期报答的风险提醒及填补报答办法的通知布告》中披28露了明白可行的填补报答办法,具体内容如下:“公司应对本次非公开辟行摊薄即期报答弥补、提高将来盈利能力拟采纳的办法:(一)加强募集资金办理为保障公司规范、无效利用募集资金,本次非公开辟行募集资金到位后,公司董事会将持续监视公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目扶植、共同监管银行和保荐机构对募集资金利用的查抄和监视,以募集资金合理规范利用,合理防备募集资金利用风险。(二)按照许诺的用处和金额,积极稳妥地鞭策募集资金的利用,实现公司的计谋方针本次非公开辟行股票是基于国度相关财产政策、行业布景及公司成长态势做出的计谋行动,募集资金次要用于长江三峡游轮核心地盘一级开辟项目和宜昌东站物流核心项目(二期)。公司将按照许诺的用处和金额,积极稳妥地鞭策募集资金的利用,实现公司的计谋方针。(三)加强运营办理和内部节制,提拔运营效率和盈利能力公司自上市后,实现了快速成长。过去几年的运营堆集和经验储蓄为公司将来的成长奠基了优良的根本。公司将勤奋提高资金的利用效率,完美并强化投资决策法式,设想更合理的资金利用方案,合理使用各类融资东西和渠道,节制资金成本,提拔资金利用效率,节流公司的各项费用收入,全面无效地节制司运营和管控风险。(四)不竭完美公司管理,为公司成长供给轨制保障公司将严酷遵照《公司法》、《证券法》及《上市公司管理原则》等法令、律例和规范性文件的要求,不竭完美公司管理布局,确保股东可以或许充实行使,确保董事会可以或许按照法令、律例和公司章程的行使权柄,作出科学决策,确保董事可以或许当真履行职责,公司全体好处出格是中小股东的权益,确保监事会可以或许无效地行使对董事、司理和其他高级办理人员及公司财政的29监视权和查抄权,为公司成长供给轨制保障。(五)进一步完美并严酷施行利润分派政策,优化投资者报答机制为进一步完美和健全公司科学、持续、不变的分红决策和监视机制,积极报答公司股东,公司根据中国证券监视办理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》等相关的要求,修订了《公司章程》,明白了公司利润分派的具体前提、比例、分派形式等,完美了公司利润分派的决策法式和机制,强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开辟行完成后,公司将严酷施行分红政策,强化投资报答,在合适利润分派前提的环境下,积极鞭策对股东的利润分派,勤奋提拔对股东的报答。”(三)相关主体关于填补报答的许诺1、公司董事、高级办理人员对公司本次非公开辟行摊薄报答采纳填补办法的许诺:“1、许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送好处,也不采用其他体例损害公司好处。2、许诺对小我的职务消费行为进行束缚。3、许诺不公司资产处置与其履行职责无关的投资、消费勾当。4、许诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬轨制与公司填补报答办法的施行环境相挂钩。5、许诺将来公司照实施股权激励,则拟发布的公司股权激励的行权前提与公司填补报答办法的施行环境相挂钩。”2、公司控股股东宜昌交通旅游财产成长集团无限公司对公司本次非公开辟行摊薄即期报答采纳填补办法的许诺:“1、许诺不越权干涉公司运营办理勾当,不会侵犯公司好处。302、自本许诺出具日大公司本次非公开辟行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补报答办法及其许诺的其他新的监管的,且上述许诺不克不及满足中国证监会该等时,本公司许诺届时将按照中国证监会的最新出具弥补许诺。3、作为填补报答办法相关义务主体之一,若违反上述许诺或拒不履行上述许诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券买卖所等证券监管机构按照其制定或发布的相关、法则,对本公司采纳相关办理办法。”3、公司的现实节制人宜昌市人民国有资产监视办理委员会对公司本次非公开辟行摊薄即期报答采纳填补办法的许诺:“1、许诺不越权干涉公司运营办理勾当,不会侵犯公司好处。2、自本许诺出具日大公司本次非公开辟行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补报答办法及其许诺的其他新的监管的,且上述许诺不克不及满足中国证监会该等时,本人许诺届时将按照中国证监会的最新出具弥补许诺。3、作为填补报答办法相关义务主体之一,若违反上述许诺或拒不履行上述许诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券买卖所等证券监管机构按照其制定或发布的相关、法则,对本人采纳相关办理办法。”经核查,保荐机构认为:保荐机构核查了刊行人第三届董事会第十二次会议文件、2016年第二次姑且股东大会会议文件、公司控股股东及现实节制人、董事和高级办理人员关于非公开辟行股票摊薄即期报答填补办法的许诺以及《湖北宜昌交运集团股份无限公司关于2016年非公开辟行A股股票摊薄即期报答的风险提醒及填补报答办法的通知布告》(通知布告编号:2016-045)、《湖北宜昌交运集团股份无限公司控股股东、现实节制人、董事和高级办理人员关于2016年非公开辟行A股股票摊薄即期报答填补报答办法的许诺的通知布告》(通知布告编号:2016-046),核查了刊行人已履行的相关审议法式和相关通知布告文件,本保荐机构认为,刊行人已按照《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答相关事项的指点看法》(证监会通知布告[2015]31号)的履行审议法式和消息披露权利,填补报答办法31与许诺的内容明白且具有可操作性。(此页以下无注释)32【此页无注释,为《湖北宜昌交运集团股份无限公司关于非公开辟行股票申请文件反馈看法的答复申明》之盖印页】湖北宜昌交运集团股份无限公司年月日33【此页无注释,为《广州证券股份无限公司关于湖北宜昌交运集团股份无限公司非公开辟行股票申请文件反馈看法的答复申明》之签字盖印页】保荐代表人:钱亮陈志宏广州证券股份无限公司年月日34

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